证券代码：001322     证券简称：箭牌家居        公告编号：2023-029

(资料图片)

              箭牌家居集团股份有限公司

  关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

                   股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2023 年 6 月 26 日

  ● 首次授予限制性股票数量：450.92 万股

  ● 首次授予人数：173 人

  ● 限制性股票授予价格：8.95 元/股

  ● 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）于 2023

年 6 月 26 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过

了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，

董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规

定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会

的授权，同意向 173 名激励对象授予限制性股票 450.92 万股，授予价格为 8.95

元/股，确定限制性股票的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日。现就有关事项说明

如下：

  一、本次激励计划简述

  （一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公

司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

   （二）本激励计划拟向激励对象授予 563.65 万股限制性股票，约占本激励

计划公告时公司股本总额的 0.5837%。其中，首次授予 450.92 万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额的 0.4670%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留

授予 112.73 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.1167%，占拟

授予权益总额的 20.00%。

   （三）本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 8.95 元/

股。

   根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司

有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应

对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因公司于 2023 年 5 月 31 日实施了

由 9.13 元/股调整为 8.95 元/股。

   （四）本激励计划首次授予的激励对象总人数为 173 人，占公司 2022 年末

在册员工总数的 1.0891%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含合并报表范

围内子公司，下同）任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人

员；本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象不包括公司董

事、高级管理人员。

   预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议

通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激

励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

   （五）本激励计划的限售期和解除限售安排

   本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记

完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划授予的限制性股票在激励对

象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，具体情况如下：

                                       解除限售权益数

解除限售安排             解除限售时间              量占授予权益总

                                        量的比例

         自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个

第一个解除限售期 交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月     30%

         内的最后一个交易日当日止

         自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个

第二个解除限售期 交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月     30%

         内的最后一个交易日当日止

         自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个

第三个解除限售期 交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月     40%

         内的最后一个交易日当日止

                                   解除限售权益数量

解除限售安排             解除限售时间          占授予权益总量的

                                      比例

         自预留限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个

第一个解除限售期 交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月     30%

         内的最后一个交易日当日止

         自预留限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个

第二个解除限售期 交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月     30%

         内的最后一个交易日当日止

         自预留限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个

第三个解除限售期 交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起 48 个月     40%

         内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，相关权益不

得递延至下期。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限

售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红

权、配股权、投票权等。限售期内激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且

解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售

的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，

公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部

分现金分红，并做相应会计处理。

  （六）本次激励计划的业绩考核要求

  （1）首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每

个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。本激励计划

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                 公司层面业绩考核目标

第一个解除限售期   以公司 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；

           且以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利润为基数，  2023 年扣除非经

           常性损益的净利润增长率不低于 20%。

第二个解除限售期   以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%；

           且以公司 2023 年扣除非经常性损益的净利润为基数，  2024 年扣除非经

           常性损益的净利润增长率不低于 15%。

第三个解除限售期  以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；

          且以公司 2024 年扣除非经常性损益的净利润为基数，  2025 年扣除非经

          常性损益的净利润增长率不低于 15%。

  说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

  （2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的

数值作为计算依据。

  （3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者

的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在

很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的

差异。

  （2）预留部分限制性股票的公司层面业绩考核要求

  若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留

授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票

于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为

  解除限售期                     公司层面业绩考核目标

第一个解除限售期    以公司 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于

            年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15%。

第二个解除限售期    以公司 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于

            年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15%。

第三个解除限售期   以公司 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于

           年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 15%。

  说明：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

  （2）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的

数值作为计算依据。

  （3）特别提示：上述指标并不代表公司对各年度的经营预测，也不构成公司对投资者

的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队实际经营管理成果等多种因素，存在

很大的不确定性，请投资者对此保持足够的风险意识，并且理解经营目标与业绩承诺之间的

差异。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  根据公司制定的《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》，激励对象所获授予的限制性股票解除限售在满足个人层面

绩效考核的条件下，所在单位层面年度业绩考核为 80 分（含）以上的，激励对

象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在单位层面年度

业绩考核为 60 分（含）-80 分的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制

性股票中的 80%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的 20%不

得解除限售，由公司回购注销；若所在单位层面年度业绩考核为 60 分以下的，

激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的 50%可以解除限售，考核

当年计划解除限售的限制性股票中的 50%不得解除限售，由公司回购注销。具体

见下表：

   考核得分     80 分（含）以上       60 分（含）-80 分   60 分以下

单位解除限售系数

（X）

  激励对象个人考核按照《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》分年进行：

  （1）签订单位责任制的激励对象，根据个人的绩效考核得分确定当年度的

个人解除限售系数，在公司层面业绩考核要求及所在单位层面绩效考核要求均达

成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除

限售的限制性股票数量×单位解除限售系数（X）×个人解除限售系数（P）。具

体见下表：

   考核得分       85 分（含以上）       60 分（含）-85 分         60 分以下

个 人解 除限售 系数        1.0          实际得分/100               0

（P）

  （2）非签订单位责任制的激励对象，绩效考核评级划分为四个等级。根据

个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人解除限售系数，在公司层面业绩考核

要求及所在单位层面绩效考核要求均达成的情况下，激励对象当年实际解除限售

的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×单位解除限售系

数（X）×个人解除限售系数（P）。具体见下表：

   考核评级          S/A            B             C         D

个人解除限售系数（P）

  激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的部分作废失效，不可递延至以后年度，由公司按照本激励计划的

规定回购注销。

  二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，

同意公司实行本次激励计划；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中

伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划（草案）的法律意见书》。

牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

等指定信息披露媒体发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立

董事饶品贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 6 月 13

日（周二）召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议

案向公司全体股东征集委托投票权。

激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司个别员工向监事会询问了

激励对象的确定规则、流程等情况，对此，公司监事会根据《上市公司股权激励

管理办法》（以下简称《管理办法》）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年

限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）

等相关规定并就相关问询进行核实或回复，通过本次激励对象名单公示，公司监

事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监

事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相

关 公 示 情 况 及 核 查 情 况 于 2023 年 6 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司

等指定信息披露媒体披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，

董事会获得授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予

限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的

议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京市

中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居

集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律

意见书》。

  三、董事会关于符合首次授予条件的相关说明

  根据本次激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授

予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限

制性股票。

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

润分配的情形；

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

    四、本次限制性股票的首次授予情况

激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                     获授的限制性       占授予限制      占本激励计划公

    姓名          职务   股票数量(万       性股票总数      告日公司总股本

                       股)          的比例         的比例

中层管理人员、核心管理人员及           450.92     80.00%      0.4670%

核心技术（业务）人员（173 人）

         预留部分            112.73     20.00%      0.1167%

         合计              563.65    100.00%      0.5837%

  说明：（1）首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员，为在本公司任职的

中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，也不包括公司独立董事、监事及单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  （2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟

授予权益总数量的 20.00%。

  （3）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司

在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    五、本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说

明

    根据《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》

规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于 2023 年 5 月 31 日实施了

格由 9.13 元/股调整为 8.95 元/股。

   鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，5 名激励对象因考虑个人资金筹

集等原因自愿放弃激励资格，2 名激励对象因离职失去激励资格，以及部分激

励对象考虑个人资金筹集等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股

票，为此，董事会对公司本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了

调整，拟向上述激励对象授予的部分限制性股票将调整至预留部分，部分限制

性股票将作废。经过调整后，本次授予限制性股票的激励对象由 180 人调整为

股，其中首次授予限制性股票数量由 514.92 万股调整为 450.92 万股，预留部

分限制性股票数量由 85.08 万股调整为 112.73 万股。

   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。

  六、本次股权激励计划筹集的资金的用途

  公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

  七、本次限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

   按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据

最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计

可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日（2023 年 6 月 26 日）

的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

   经测算，首次授予限制性股票成本合计为 3,165.46 万元，则 2023 年-2026

年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予需摊销的

总费用（万元）

  说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票

未来未解锁的情况。

解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影

响。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票

激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效

率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

的说明

  首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

  九、激励对象的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式

解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规

的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  十、监事会核查意见

  监事会对本次激励计划授予条件和激励对象名单进行了核查，认为：

律法规和规范性文件以及《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励

计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不

得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

大会审议通过的《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）》中确定的激励对象中的人员，具备《公司法》《证券法》等法律法规和规

范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管

理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，符合《箭牌家居集团股份有限公

司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本

次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会认为，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件

已经成就，同意公司以 2023 年 6 月 26 日作为授予日，授予价格为 8.95 元/股，

向符合授予条件的 173 名激励对象授予 450.92 万股限制性股票。

   十一、独立董事意见

   公司独立董事对公司确定本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如

下：

限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，该授予日符合《上市公

司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司股权激励计划中关

于授予日的相关规定。

名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文

件规定的激励对象条件，符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的激励对象

范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

激励计划规定的授予条件已成就。

或安排。

机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持续发展，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

   综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，

并同意向符合条件的 173 名激励对象授予 450.92 万股限制性股票，授予价格为

   十二、法律意见书结论性意见

   北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次

调整与授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事

项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

   十三、备查文件

年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。

 特此公告。

                       箭牌家居集团股份有限公司

                               董事会

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